美国SEC突发加密货币新规定

出大事了！美国SEC（证券交易委员会）最近在官网悄悄更新了一份关于加密资产的重磅FAQ，我仔细啃完了这份文件，发现里面的水比想象中要深。

这可不是什么枯燥的官样文章，它直接关系到你的币在交易所或者券商手里到底算个啥，万一平台倒了你能拿回多少钱。

那我就用大白话给大家把这份文件拆解一下，看看监管层到底是怎么给加密资产定规矩的。

先说说这份文件的来头。这是SEC交易与市场部门出的答疑，虽然名义上只是工作人员的观点，不具有法律效力。

但咱们圈子里的人都懂，这实际上就是未来的执法风向标。文件主要分了两块来说，一块是经纪商的财务责任，另一块是过户代理的门槛。

咱们先聊最扎心的钱袋子问题，也就是经纪商怎么管你的资产。

如果你的币在经纪商手里，第一件事你得搞清楚，这玩意儿算不算证券。SEC这次说得挺直白，规则15c3-3(b)这个保护条款，只针对证券。

也就是说，如果你的资产被定性为非证券类的加密资产，那不好意思，这条保护你的安全带是不生效的。这就像你去坐过山车，结果发现安全杠只扣住了一半，是不是有点慌？

那如果是被认定为证券的加密资产呢？好消息是，SEC这次松了口。以前的规定死板得很，要求券商必须实际占有或控制证券，而且很多条款是围着纸质证书转的。

现在SEC说了，虽然是数字形式，只要符合其他控制条件，他们也认。这就好比以前只认纸质房产证，现在电子备案也能被认可了，这对行业来说绝对是个进步。

还有个很有意思的点，关于之前那个大名鼎鼎的SPBD声明，就是那个特殊目的经纪商的指引。很多人以为做加密资产托管必须得照着那个模版来，搞得门槛极高。

SEC这次澄清说，并不是必须那样。只要你能满足基本的控制权要求，不一定要把自己套进那个特殊框架里。这其实是给合规券商松绑了，路宽了不少。

说到大家最关心的比特币和以太坊ETF相关的业务，SEC也没把路堵死。对于现货加密货币ETP，实物创设和赎回是可以做的。资本金怎么算呢？

如果你把比特币或者以太币当成有现成市场的商品来看待，用那个20%的折减率来算净资本，SEC表示没意见。你看，虽然没有明说是商品，但这操作逻辑跟商品已经很像了。

这里要敲黑板划重点了，关于稳定币。SEC特意新增了一个问答，如果你手里拿的是支付稳定币，算净资本的时候怎么折减？

SEC说，把它当成有现成市场的资产，按2%来折减。这细微的变化其实透着监管层对稳定币的一种微妙态度，既不完全放开，也不一棒子打死，给了个还算体面的计算方式。

接下来这几段可能会让人背脊发凉，是关于SIPC证券投资者保护公司保护的。

这里有个巨大的认知误区。很多人以为只要是投资合同，受了伤SIPC就会兜底。SEC这次把话说得很绝，必须是注册过的证券才行。

如果你的加密资产虽然被判定为投资合同，但从来没在SEC注册过，那SIPC的保护伞是一点儿都不管用的。这就像你买了份保险，结果出事的时候发现合同没备案，人家根本不赔。

非证券类的加密资产就更不用想了，SIPC根本不保护。那万一经纪商破产了怎么办？难道就干瞪眼？SEC给支了个招，虽然听着有点绕。

经纪商可以和客户商量，依据《统一商法典》第8条，把这些非证券的加密资产在法律上定义成金融资产，放在证券账户里。这其实是一种法律上的拟制，通过这种操作，能在破产清算时把资产隔离开，不至于被债权人瓜分。

但这操作难度不小，而且风险依然存在，毕竟没有专门的破产制度来兜底。

还有记录保存的问题，很多人觉得非证券类加密资产业务不用留太多记录，其实不是。监管那边认为，不管是证券业务还是非证券类加密资产业务，记录保存都很重要，关系到投资者保护，也方便后续审计检查。

所以机构做非证券类加密资产业务，按证券业务的记录标准来就行，不用搞两套规则，也能避免后续出问题。

除了经纪交易商，过户代理人也是加密资产领域常涉及的角色，很多人不清楚它要不要注册，其实要看具体情况。

首先得明确，什么是过户代理人？简单说就是帮证券发行人做证券会签、监控未授权发行、登记证券转让、兑换转换证券，或者通过账面记录变更所有权的机构。只要做了这五项里的任何一项，就可能被认定为过户代理人。

要不要注册，主要看两点：一是服务的证券是不是符合“第12条证券”的要求，比如是不是在相关法律下注册过，或者符合豁免注册的条件；

二是提供的服务是不是属于前面说的那五项核心服务。如果两项都满足，就必须向SEC注册，要是银行的话，向联邦银行监管机构注册也可以。

还有个小细节，多个机构可以一起为同一个发行人提供过户代理服务，比如一个机构负责登记转让，另一个负责监控未授权发行，只要按规则做好分工就行，监管也允许这种模式。

最后说下分布式账本技术的应用，很多人问，注册过户代理人能不能用分布式账本技术，作为证券持有人的主档案，或者主档案的一部分。

答案是可以的，但有个前提，必须遵守所有相关的联邦证券法要求，比如记录保存、报告、资产保全、会计控制这些，一项都不能少。

不用觉得分布式账本技术特殊，就需要额外搞一套记录，比如把交易信息，像钱包地址、资产余额这些存在区块链上，把投资者的个人信息。

比如姓名、联系方式这些存在机构自己的链下系统里，只要保证记录安全、准确、能及时更新，并且能方便地提供给监管检查，保存时间也符合要求。

具体用什么技术、什么系统，机构自己决定就行，不用特意在链下再存一份副本，多此一举。

另外监管也说了，要是大家对过户代理人规则在加密资产和分布式账本技术里的应用有疑问，或者需要协助，比如申请解释性函件，都可以去咨询，态度还是比较开放的。

总的来说，SEC这份新规算是把路指明白了，别光盯着K线图，还得看看你手里的币在法律上到底算个啥。

在这个暴雷频发的市场里，搞清楚平台倒了谁能帮你把钱拿回来，可能比抓个十倍币更重要。毕竟，保住本金，咱们才有机会看到明天的太阳。